Изменения в учредительные документы, связанных с выходом учредителя ООО

Изменения в учредительные документы в Украине

Госкомпредпринимательства Украины дал разъяснения относительно внесения изменений в учредительные документы юридического лица и сообщает следующее.

Вопрос деятельности управляющего санацией регулируется Законом Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом».

Согласно статье 147 Гражданского кодекса Украины (ГКУ) участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продать либо иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества. Этой же статьей определена возможность отчуждения доли (ее части) участника третьему лицу.

В соответствии с частью третьей статьи 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей» (далее – Закон) в случае внесения изменений в учредительные документы, связанных с изменением состава учредителей (участников) [юридического лица] дополнительно представляется либо копия решения о выходе юридического лица из состава учредителей (участников), заверенная в установленном порядке, либо нотариально удостоверенная копия заявления физического лица о выходе из состава учредителей (участников), либо нотариально удостоверенный документ о передаче права учредителя (участника), либо решение уполномоченного органа юридического лица о принудительном исключении учредителя (участника) из состава учредителей (участников) юридического лица.

Обращаем внимание на то, что согласно статье 1 ГКУ личные неимущественные и имущественные отношения (гражданские отношения), основанные на юридическом равенстве, свободном волеизъявлении, имущественной самостоятельности их участников, регулируются гражданским законодательством (Гражданским кодексом Украины).

Следовательно, документом о передаче права учредителя (участника) другому лицу, который должен представляться государственному регистратору, учитывая нормы глав 24, 54, 55 ГКУ, может быть договор купли-продажи, мены, дарения.

Статья 208 ГКУ указывает, что в письменной форме необходимо совершать: сделки между юридическими лицами; сделки между физическим и юридическим лицом, кроме случаев, предусмотренных частью первой статьи 206 данного Кодекса; сделки физических лиц между собой на сумму, превышающую в двадцать и более раз размер не облагаемого налогом минимума доходов граждан, кроме сделок, предусмотренных частью первой статьи 206 данного Кодекса; другие сделки, в отношении которых законом установлена письменная форма.

Статьей 209 ГКУ определено, что сделка, совершенная в письменной форме, подлежит нотариальному удостоверению только в случаях, установленных законом или договоренностью сторон. По требованию физического или юридического лица любая сделка с его участием может быть нотариально удостоверена.

При этом в случае несоблюдения сторонами требования закона о нотариальном удостоверении договора такой договор является ничтожным (статья 220 ГКУ).

Согласно статье 334 ГКУ право собственности у приобретателя имущества по договору возникает с момента передачи имущества, если иное не установлено договором или законом.

К передаче имущества приравнивается вручение коносамента или другого товарно-распорядительного документа на имущество.

Право собственности на имущество по договору, подлежащему нотариальному удостоверению, возникает у приобретателя с момента такого удостоверения или с момента вступления в законную силу решения суда о признании договора, не удостоверенного нотариально, действительным.

Если договор об отчуждении имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

На основании приведенного выше Госкомпредпринимательства считает, что договоры (купли-продажи, мены, дарения) об отчуждении долей в уставном фонде общества должны быть нотариально удостоверены.

Автор статьи: управляющий партнёр юридическо-бухгалтерской фирмы «КОМПАНЬОН» Анатольевна

Если у Вас возникли вопросы, Вы можете задать их непосредственно здесь в комментариях:

Задать вопрос

CAPTCHA на основе изображений
Введите символы, изображенные на картинке.